Ｍ＆Ａで活用する株式交換の極意

皆様こんにちは！
船井総研の金融M&A支援部、財務・組織再編チーム・小松です。
4回シリーズの「ホールディングス化・組織再編関連コラム」も残すところ、本コラムの1回となりました。

◎第1回「【無料チェックリスト付】ホールディングス化のメリット・デメリット」はこちら

◎第2回「ホールディングス化に活用される『株式移転』」はこちら

◎第3回「【読めばわかる】「会社分割」の活用方法 」はこちら

最後にご紹介させて頂く組織再編手法は「株式交換」です。
第二回で「株式移転」を紹介させていただいた際に、少し触れさせていただいたかと思いますが、今回はもう少し深く、事例を交えてご説明させて頂ければと思います。

近年は組織再編というワードを頻繁に耳にするようになり、M&Aやホールディングス化といったワードも馴染みやすくなってきたのではないでしょうか。

ただ、こういったワードを聞いても「上場企業じゃないとあまり関係ないのでは・・・」と思われる方も多いのではないかと思います。
が、しかし実はそんなことは全くなく、すでに多くの中小企業で実践されています。

今回は、「株式交換」に関して、中小企業におけるM&A時の有効なスキームという観点で、ご紹介します。

そもそも「株式交換」とは

株式交換とは、既存の2社間における株式を交換することで、親子関係を作る方法です。

具体的には、完全子会社とする法人の株式を完全親会社がすべて取得し、その対価として完全親会社となる法人の株式の一部を株式価値による交換比率によって完全子会社とする法人の株主に交付することが一般的です。
ただ、株式交換とはいえ、現金を対価にすることも可能です。

今回は株式による株式交換に大きなメリットがあるため、その点に着目していきます。

「株式交換」のメリットと有効的活用方法

まず、株式交換のメリット・デメリットについてご紹介します。

株式交換のメリット

１．現金の準備（買収のための資金調達等）が不要
上述の通り、株式交換の代表的な特徴としては、現金の代わりに自社株式を対価として交換することで、完全子会社とすることが可能になります。
つまり新たな資金が不要であり、完全子会社化することで経営資源の効率化等ができることが分かっているが、
（１）これ以上金融機関からの借入を増やしたくない
（２）金融機関から「これ以上はなかなか融資出来ません・・・」
と言われて資金調達が出来ない、といった場合でも活用できます。

２．M&A時における完全子会社側の従業員の抵抗が比較的少ない
一般的な中小企業のM&Aでは現金を対価として株式譲渡を行うケースが圧倒的に多く、個人オーナーが株主の場合は、従業員が「私たちは売られた」と悲観的なイメージを持つことも稀にありますが、株式交換の場合は完全子会社の元々の株主は完全親会社の株主に留まります。

従って、株式交換後も譲渡した会社の間接保有株主として存在することから、従業員が受け取る印象も違ってくることもあります。

３．一定条件を充足することで、少数株主の株を強制的に交換できる
株式交換方式では、親会社は子会社の株式を100%取得することで、完全な親子関係となる方法ですので、株主が一人の場合や複数の株主が存在しても全株主に同意頂ける場合は良いですが、そうでない場合は「円滑に手続きが出来ないのではないか」と心配される方もいます。

確かにその問題は生じますが、一定条件を充足することで解決できるケースもあります。具体的には、仮に全株主のうち一部の少数株主に同意頂けない場合でも、買収対象企業の株主の3分の2以上の同意を得ることができれば、少数株主から株式を強制的に買取し完全子会社化することが可能です。

株式交換のデメリット

１．株主構成が変わってしまう
メリット１．で株式を交換することで買収資金の準備が不要であるとお伝えしましたが、株式を交換するということなので、完全子会社となる法人の株主は完全親会社の株主になります。そのため、株式価値によって、その株主構成が変わってきます。

２．買い手が非上場企業であれば、現金化することが難しい
完全子会社となる法人の株主の目線ではこの点が一番のデメリットになります。
一般的なM&Aでは株式を売却して即時に現金を手にすることができますが、株式交換をした場合は完全親会社となる株式を手に入れることができるものの、非上場企業であれば即時に現金化することが困難となります。

従って完全子会社となる株主の中には、あまりメリットを感じないという方もいます。

◆株式交換の有効的な活用方法◆
いくつかメリット・デメリットを列挙しましたが、完全親会社となる株主にとってのメリットは大きく、デメリットとなるのは株主構成が変化し不利に働く恐れが生じることが考えられます。
一方で、完全子会社となる株主にとっては、現金ではなく流動性の低位な非上場株式を保有することがデメリットである点をお伝えしました。

しかし、この両者のデメリットは解決、もしくは軽減することが可能です。
完全親会社のデメリットについては、種類株式を活用して議決権をコントロールしていくことが解決策として考えられます。
一般的には議決権制限付きの配当優先株といった議決権を制限する種類株式が用いることが多く、株式交換によって完全親会社株式を保有している「完全子会社の元株主」が、株主総会の議案に同意しないために円滑に経営が出来ない、といったリスクを解消することができます。

完全子会社となる株主にとってのデメリットですが、一般的に株式交換を行う場合の買い手企業である完全親会社は既に上場している、もしくは上場を目指している企業が多いように思います。
仮に非上場の企業の株式を株式交換にて取得する場合、完全親会社が新規上場を目指しているような企業であれば、上場実現時にはM&Aで売却するよりも多額の資金を得る事が期待できますので、見方によってはメリットであるとも言えると思います。

戦略的な株式交換によって完全親会社の株主となり、新規上場を目指すということも前向きな選択として考えられます。

似たような「株式移転」との違いは

また、「株式交換」と似たような方法に「株式移転」というものがあります。
株式交換との大きな違いには新設会社に既存会社の株式を持たせ、その新設会社の株式を双方の株主で所有するという点があります(共同株式移転の場合)。

株式移転も株式交換と同じように、株式を対価に取引を行うことができるため、現金が必要ないというメリットは同様ですが、新会社を設立する手間であったり、新設会社に持たせる機能などを考えるとスピーディーに動けず、グループとしての相乗効果を早期に発揮しづらくなってしまうといったことが考えられます。

ただ中小企業におけるホールディングス化においては、株式移転が活用されることが多く、その理由としては、そもそもグループ全体として純粋持株会社を有していないケースが多いためです。
ホールティングスの主な役割とされているグループ全体の人事・総務・経理・財務といった機能を付加するために、新たに会社を設立する必要があるために株式移転を活用しています。

どういった組織再編手続きが最適か、についてはケースバイケースですので、専門家に相談の上、進めて頂くのがよろしいかと思います。

上場企業の事例に見る「株式交換」が活用されるケース

株式交換は、上場企業が完全親会社となるケースで利用されることが多いです。
特に、上場企業がもともと子会社や関連会社として位置づけていた企業を、経営資源の効率化を進めるために株式交換によって完全子会社化するケースが多いです。

最近（2019年12月公表）では、『イオン株式会社「以下、イオン」によるマックスバリュ東北株式会社「以下、MV東北」の完全子会社化』が発表されました。

本件も上記同様、既にイオンはMV東北の株式を約70％保有しており、MV東北はイオンの子会社という関係にありましたが、今般、東北エリアによる経営資源の最適化を迅速に進めるために、株式交換を用いてイオンの完全子会社となりました。

最後に

今回は、公開情報である上場企業の事例を紹介しましたが、最近では中堅・中小企業間でも株式移転が取り扱われており、今後より一層の活用が期待される組織再編手法です。

近年のビジネスにおける動向としては、様々な業界におけるディスラプターの台頭や、ビジネスサイクルの短縮化等に伴い、業界内での再編・統合に拍車がかかっているように感じます。
これは、事業規模の大小を問わない事象であり、効率化等を推進しなければ淘汰されてしまう時代となってきています。
また、この潮流が今後加速化する可能性も否定できません。

「今は十分な生活ができているから・・・」、「自分には関係無い話だから・・・」といった当事者意識の乏しい考え方では、時代の波に呑まれるかもしれません。

M&Aを実践する・しない、買収側・譲渡側のいずれになるのか、に関わらず、組織再編を用いた再編・統合等は、自社の経営戦略の一手法として認識しておいても良いかもしれません。

そこで今回、自社のホールディングス化をより具体的に、経営戦略上の選択肢として考えていただく為の機会を2つご用意いたしました。

（１）＜無料経営相談のご案内＞ホールディングス化検討会
弊社「組織再編チーム」にてホールディングス化案件を担当する専門コンサルタントがご相談に乗らせていただきます。
1時間半ほどのお時間を頂戴し、貴社にとって最適なホールディングス化、組織再編の仕方のアドバイスをさせていただきます。

こちらの経営相談はWEB面談でも受け付けておりますので、希望される場合はその旨お申し付けください。

経営相談をご希望の方は、下記URLよりお申し込みフォームをご記入ください。
※「お問い合わせ内容」に「ホールディングス化検討」と併せてご記入ください

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弊社主催の戦略財務経営フォーラムでは、企業の成長・価値向上を一段上の次元へと押し上げる「経営戦略×財務」の観点から、毎例会ゲストをお迎えし、実際の成功事例に学ぶ場をご提供しております。

次回7月例会ではホールディングス企業としてM&Aを積極的に行う企業様にご登壇いただきます。
こちら初回のお試し参加に限り「無料」でご案内させていただいておりますので、本コラムを通してホールディングス化、またはM&Aへ興味を持っていただけた方は、是非ご参加ください。

【戦略財務経営フォーラム　7月例会＜概要＞】
日時：2020年7月17日（金）　13:00～16:30
場所：株式会社船井総合研究所　丸の内オフィス
※新型コロナウイルス感染症の影響によりWEB開催となる場合もございます
ゲスト：株式会社きずなホールディングス 代表取締役社長 兼 グループCEO　中道 康彰氏

本コラムが「後悔しないホールディングス化の実現」の一助になれば幸いです。
最後までお読みいただき、ありがとうございました。