財務トピックス(コンサルタントコラム)

【読めばわかる】「会社分割」の活用方法

  • 最終更新日/

皆様こんにちは!
船井総研の金融M&A支援部、財務・組織再編チーム・津川です。

4回シリーズの「ホールディングス化・組織再編関連コラム」の第3回目のテーマは「会社分割」です。

◎第1回目「【無料チェックリスト付】ホールディングス化のメリット・デメリット」はこちら

◎第2回目「ホールディングス化に活用される『株式移転』」はこちら

会社分割と聞くと、企業再生時に用いられる「第二会社方式」など収益性を有する事業と不採算事業の切り分けの際に活用するイメージをお持ちの方もいらっしゃるかと思いますが、前向きな組織再編時にも利用されています。

そもそも会社分割とは、「組織再編の手法の1つであり、会社が持つ既存事業に係る権利義務を他の会社に包括的に承継させる行為」であり、会社の持つ事業を別会社に移すということを言います。
最近、注目を浴びているホールディングス化(持株会社化)の際に用いられるスキームの1つでもあり、会社の将来を考える上で避けては通れない「事業承継」の問題においても、会社分割が活用されるケースがあります。

 □ 優秀な人材が辞めてしまう
 □ 成長部門をより加速させたい
 □ 組織再編について知りたい
 □ ホールディングス化に興味がある
 □ 事業承継を考えていきたい
 □ 事業承継に関して情報収集をしたい

上記の項目に1つでも当てはまるあなたは、ぜひ読み進めていただきたいです。
なお本コラムは前編・後編に分け2週間に渡りお届け致します。

概要とメリットデメリット

先程、会社分割がどういうものなのかを簡単に説明しました。
ではなぜ経営者は、会社分割を行うのでしょう?

なぜ会社分割を行う?
会社分割は、経営の効率化や後継者育成を目的にして行われることが多いです。その他には成長部門の子会社化、不採算部門の切り離し、グループ内の重複事業の集約化があります。

会社分割を行うメリットとデメリット
会社分割を行いたいと思っている方も、今後考えたいという方も、会社分割を行う際にどのようなメリットとデメリットがあるのか、把握する必要があります。

【メリット】
 (1)経営判断を迅速に行うことができ、効率化が可能となる
 (2)不採算事業のカット
 (3)後継者の育成
 (4)税金負担の軽減

  
(1)経営判断を迅速に行うことができ、効率化が可能となる
1つの会社に複数事業がある場合、会社全体の最適化を考えることで1つの決定に時間を要する場合が多々ありますが、事業ごとに会社を分けることで、決定判断に過度に時間をかけずに済むため迅速に対応が可能となります。

(2)不採算事業のカット
1つの会社で不採算事業がある場合、その不採算事業が会社全体の利益を減少させてしまいます。
しかしこの不採算事業を分割し別会社とすることで、独立採算の体制を敷くことができます。

(3)後継者の育成
近年、人手不足や優秀な人材の流出等の問題をニュースで見かけることが多いように思います。
特に中小企業でこの傾向は顕著です。
また限られた人的リソースで事業運営をされている中小企業にとっての人材流出のダメージは、大企業のそれよりも多大であり重要度の高い問題です。

その対策の1つとして会社分割を行い、子会社の代表取締役というポストを与えることも有効と言われています。
一国一城の主となるポジションを任せることで、自身の裁量範囲の拡大によるやりがいの向上や責任感の醸成が図られ、他社流出を防ぐことに繋がります。

将来の後継者候補に企業経営を経験させるという点でも、会社分割による代表ポストの設置は効果的であり、中長期的な事業承継にも寄与します。  

(4)税金負担の軽減
M&Aや事業譲渡に比べると、要件を満たせば税負担が少なく事業を会社から切り離すことが可能です。
どのような要件を満たす必要があるのかに関しては、下記デメリット(1)で説明します。

【デメリット】
 (1)税金負担が重い場合がある
 (2)複雑な手続き
 (3)管理コストの増加

(1)税金負担が重い場合がある(適格分割と非適格分割)
会社分割をする際、一定の要件を満たすと適格分割を行うことが出来ます。
通常の分割時は移転資産を時価評価し、その譲渡損益に課税されますが、適格分割が適用される場合はその移転資産を簿価評価とするため、課税が繰延べられます。
要件を充足し「簿価での資産移転が可能な分割」を適格分割、要件未充足につき「時価評価での資産移転となる分割」を非適格分割と言います。

(2)複雑な手続き
組織再編ではつきものですが、会社分割するにあたり税務や会計手続きを行う必要がある上に、登記や株主総会の開催など各種手続きを伴うため、労力がかかります。

(3)管理コストの増加
ケースバイケースですが、単純に会社分割し法人を増やす場合は、各社で管理部門のコストが生じるためグループ全体でコスト増となります。
但し会社分割を機にホールディングス体制を敷き、しっかりとした役割をホールディングスに付加することでコストコントロールを図っている企業もあります。

そのほか確実に増加するコストとしては、企業数が増えることで発生する「法人住民税の均等割」等がありますが、一方で中小企業に該当する場合は「年間所得の800万円以下の部分について法人税の軽減税率が適用される」といったメリットも享受できます。
管理コスト増減の判断は、上記内容を勘案の上で行く必要があります。

いかがでしょうか。
会社分割の大まかなメリットとデメリットは把握頂けたのではないでしょうか。

そんな会社分割にもいくつかの種類があります。
自社であればどの分割の方法が最適なのかぜひ考えてみて下さい。

「吸収分割」と「新設分割」の違い

会社分割には大きく分けて、2つの分割方法があります。
吸収分割」と「新設分割」です。

◆会社分割の種類(吸収分割と新設分割)
吸収分割」は既にある会社に事業を承継することで、「新設分割」は会社分割時と同時に新しい会社を設立し、設立日に事業を承継させることです。
承継後直ちに事業を再開できるようにあらかじめ受け皿となる会社を設立して会社分割を行うケースも多いです(吸収分割)。

そして吸収分割と新設分割に関してそれぞれ(1)分社型分割と(2)分割型分割に分かれます。
「分社型分割」とは、下図のように分割の対価として会社Bの株式を会社Aへ譲渡します。そのため、会社Bの株式を株主bと会社Aが所有する状態となります。
「分割型分割」とは、対価として株式を会社Aへ譲渡した後に直ちに株主aへ移します。そのため、図のような会社Bの株式を株主a・bが所有する状態となります。

まとめると、会社分割には主に以下の4つの方法があります。

以上、会社分割と会社分割の種類を説明しました。
ここで疑問に思われた方もいるかもしれません。「会社分割と事業譲渡は何が違うの?」と。。。簡単にお伝えしますと以下の通りです。

会社分割と事業譲渡の違い

まずもって、会社分割は会社法における組織再編行為ですが、事業譲渡はそれに該当しないため各種手続きが大きく異なります。
当事者における最も大きな違いとしては「会社分割」は事業に関する財産・権利義務を一括で移転する「包括承継」であるのに対し、「事業譲渡」は事業に関する財産・権利義務を個別に移転する「特定承継」であるということです。

もう少し言及しますと、「会社分割」は分割会社に資産はじめ従業員等も全てを包括的に承継されますが、「事業譲渡」は個別に移転が行われるため、事業に関わるものや人が全て承継されるわけではありません。
従ってそれぞれでメリット・デメリットがあります。

会社分割の場合は、事業譲渡よりも許認可を引き継げる可能性高い場合がありますが、一方で簿外債務の引継ぎリスクの点で言えば、事業譲渡の場合はリスクヘッジが可能です。
実際に取り組まれる際にはこういった点も踏まえ、自社のケースに照らし合わせて決定頂ければと思います。

では次に、会社分割が一体「どのようなケースで活用されるのか」をみていきたいと思います。

どんなケースで活用される手法か

会社分割のメリット・デメリットは分かっているものの、一体どのように活用することが可能なのでしょうか。以下にて2つの活用方法を紹介します。

◆活用されるケース(1)(ホールディングス化)
持株会社化、いわゆるホールディングス化です。
ホールディングス化を行うにあたってはいくつかの手法がありますが、その手法の1つとして会社分割を活用するケースがあります。
とりわけ会社分割によるホールディングス化は一番件数が多いと言われていますが、どのようにホールディングス化が行われるのでしょうか。
以下、ご紹介させていただきます。

ホールディングス化に向けて会社分割を活用した手法で「抜け殻方式」と言われるものがあります。

抜け殻方式
事業を会社分割により子会社化し、もともとの会社(会社A)は持株会社(ホールディングス)に移行して子会社B・Cの株式を持つ方式です。
下図のように事業を別会社に切り出しし、会社Aはホールディングスになります。
よく用いられる組織再編ではこのホールディングスに総務や経理といった管理部門を残します。

◆活用されるケース(2)(事業承継)
事業承継を将来に見据え、会社分割を行うケースも多々あります。
効果的となる事業承継例は、(1)後継者の育成、(2)御子息や後継者が複数いる場合です。

まず1つ目の「後継者の育成」です。上述の通り、後継者に会社を承継する前に会社分割を行い、新設会社の社長を担わすことで後継者育成を図ることが可能です。
その後に、グループ全体を統括するホールディングスを後継者へ承継する、といったステップを踏むことで円滑な事業承継ができるのではないのでしょうか。

2つ目は「御子息や後継者が複数いる場合」です。
こういった場合は、否応なしに経営権争いが引き起こされることが多くあるため、承継前にその問題を見据えて、あらかじめ会社を分割しておくという方法があります。
例えば事業を会社A・Bへと分割し、分割会社Aを自分と子息a、新設会社Bを自分と子息bで株式を持ち、承継時には子息A・子息Bへ それぞれの会社の株式を承継する、といった方法が考えられます。

このように事業承継を見据えて、会社分割を行う会社も近年では増えています。

最後に

会社分割、いかがでしたでしょうか?

本日は、メリット・デメリットや事例などを用いて会社分割についてご説明させて頂きましたが、ご承知の通り、あくまでこれは手法でしかありません。

本当に大事なのは「会社分割等の組織再編をすること」ではなく、その先の目的です。

手法である組織再編にゴールを置いてしまうと、ただコストと労力だけを消費し終わってしまうこともあります。
会社の将来をどのように考え、その1つのステップとして組織再編を考える事ができれば、効果的に働き、今後の会社経営の向上に大きなベネフィットをもたらしてくれるものです。
是非、その点を今一度ご認識頂き、情報集やご検討を頂ければと思います。

最後までお読みいただきありがとうございました。

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近年相談が増加している「ホールディングス化を主とする組織再編」
次回は、全4回に渡り「ホールディングス化とは何か」「どのように活用すべきか」について解説していく連載の第4回目をお送りいたします。

船井総合研究所では、金融知識を有する財務・組織再編コンサルタント、業界トップクラスの実践値を有する業種コンサルタントが一丸となり、クライアントの経営課題の解決に取り組みます。
単に「ホールディングス」という箱を作って終わり、ではなく、ホールディングス化の先にある企業成長の絵を描き、それを実行するところまでをサポートさせていただくことが可能です。

従来の経営戦略・事業戦略及び戦術を頑なに変えずに平時に戻ることを待ち構えている「ビフォーコロナ組」と、潮流を鑑みて可能な範囲で変化・時流適用しようとする「ウィズorアフターコロナ組」。
この両者の動きの違いはコロナ収束後に大きく生じると考えており、是非皆様にも、実際に取り組むかどうかは別として、一度しっかり時間を設けて自社の戦略・戦術を見つめ直していただき、必要に応じて適時適切な情報収集をされることをお勧めいたします。
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◎最終回、<第4回>「M&Aで活用する株式交換の極意」はこちら

【この記事を書いたコンサルタント】
津川まりな

岐阜県出身、三代続く木材屋の経営者である父のもとで育った。

大学時代は英語で会計学を学び現在に至る。

卒業後、株式会社 船井総合研究所に新卒入社。

入社後は住宅不動産、医療、福祉、オート、物流、といった様々な 業界の財務管理体制構築に従事。

2020年1月より財務・組織再編チームに配属し、組織再編(ホー ルディングス化)支援や、組織再編に伴うファイナンス整備を行う チームの一員として中小企業の経営者様のサポートを実施。

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