「会社分割」とは？～活用方法とその種類～<後編>

今回は4回シリーズの「ホールディングス化・組織再編関連コラム」の第3回目のテーマ「会社分割」の<後編>をお届け致します。

前回の内容はこちら

「吸収分割」と「新設分割」の違い

会社分割には大きく分けて、２つの分割方法があります。
「吸収分割」と「新設分割」です。

◆会社分割の種類（吸収分割と新設分割）
「吸収分割」は既存の会社に事業を承継することで、「新設分割」は会社分割時と同時に新しい会社を設立し、設立日に事業を承継させることです。
承継後直ちに事業を再開できるようにあらかじめ受け皿となる会社を設立して会社分割を行うケースも多いです（吸収分割）。

そして吸収分割と新設分割に関してそれぞれ（１）分社型分割と（２）分割型分割に分かれます。
「分社型分割」とは、下図のように分割の対価として会社Bの株式を会社Aへ譲渡します。そのため、会社Bの株式を株主bと会社Aが所有する状態となります。
「分割型分割」とは、対価として株式を会社Aへ譲渡した後に直ちに株主aへ移します。そのため、図のような会社Bの株式を株主a・bが所有する状態となります。

まとめると、会社分割には主に以下の4つの方法があります。

以上、会社分割の種類を説明しました。
ここで疑問に思われた方もいるかもしれません。「会社分割と事業譲渡は何が違うの？」と。。。簡単にお伝えしますと以下の通りです。

会社分割と事業譲渡の違い

まずもって、会社分割は会社法における組織再編行為ですが、事業譲渡はそれに該当しないため各種手続きが大きく異なります。
当事者における最も大きな違いとして「会社分割」は事業に関する財産・権利義務を一括で移転する「包括承継」であるのに対し、「事業譲渡」は事業に関する財産・権利義務を個別に移転する「特定承継」であるということです。

もう少し言及しますと、「会社分割」は分割会社に資産はじめ従業員等も全てを包括的に承継されますが、「事業譲渡」は個別に移転が行われるため、事業に関わるものや人が全て承継されるわけではありません。
従ってそれぞれでメリット・デメリットがあります。

会社分割の場合は、事業譲渡よりも許認可を引き継げる可能性が高い場合がありますが、一方で簿外債務の引継ぎリスクの点で言えば、事業譲渡の場合はリスクヘッジが可能です。
実際に取り組まれる際にはこういった点も踏まえ、自社のケースに照らし合わせて決定頂ければと思います。

では次に、会社分割が一体「どのようなケースで活用されるのか」をみていきたいと思います。

どんなケースで活用される手法か

会社分割のメリット・デメリットは分かっているものの、一体どのように活用することが可能なのでしょうか。以下にて2つの活用方法を紹介します。

◆活用されるケース（１）（ホールディングス化）
持株会社化、いわゆるホールディングス化です。
ホールディングス化を行うにあたってはいくつかの手法がありますが、その手法の1つとして会社分割を活用するケースがあります。
とりわけ会社分割によるホールディングス化は一番件数が多いと言われていますが、どのようにホールディングス化が行われるのでしょうか。
以下、ご紹介させていただきます。

ホールディングス化に向けて会社分割を活用した手法で「抜け殻方式」と言われるものがあります。

抜け殻方式
事業を会社分割により子会社化し、もともとの会社(会社Ａ)は持株会社（ホールディングス）に移行して子会社Ｂ・Ｃの株式を持つ方式です。
下図のように事業を別会社に切り出し、会社Ａはホールディングスになります。
よく用いられる組織再編ではこのホールディングスに総務や経理といった管理部門を残します。

◆活用されるケース（２）（事業承継）
事業承継を将来に見据え、会社分割を行うケースも多々あります。
効果的となる事業承継例は、（１）後継者の育成、（２）御子息や後継者が複数いる場合です。

まず1つ目の「後継者の育成」です。上述の通り、後継者に会社を承継する前に会社分割を行い、新設会社の社長を担わすことで後継者育成を図ることが可能です。
その後に、グループ全体を統括するホールディングスを後継者へ承継する、といったステップを踏むことで円滑な事業承継ができるのではないのでしょうか。

2つ目は「御子息や後継者が複数いる場合」です。
こういった場合は、否応なしに経営権争いが引き起こされることが多くあるため、承継前にその問題を見据えて、あらかじめ会社を分割しておくという方法があります。
例えば事業を会社A・Bへと分割し、分割会社Aを自分と子息a、新設会社Bを自分と子息bで株式を持ち、承継時には子息A・子息Bへ それぞれの会社の株式を承継する、といった方法が考えられます。

このように事業承継を見据えて、会社分割を行う会社も近年では増えています。

最後に

会社分割、いかがでしたでしょうか？
新型コロナウイルスの影響によって落ち込んでいた景気が回復しつつある一方で、ウクライナ情勢や円安進行による物価上昇圧力が強まることから、景気回復が鈍化する懸念があります。
そんな市況の中で生き残るための方法として、組織再編、会社分割を考えてみるのも良いかもしれません。

しかし大事なのは、「組織再編をすること」ではなく、その先の目的です。
手法である組織再編にゴールを置いては意味がありません。
そうでなければ、ただコストと労力だけを消費し終わってしまうこともあります。
会社の将来をどのように考え、その1つのステップとして組織再編を考える事ができれば、効果的に働き、今後の会社経営の向上に大きなベネフィットをもたらしてくれるのではないでしょうか。

◎第4回目「M&Aで活用する株式交換の極意」はこちら

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